Professor Charles Xavier ist ein idealistischer Kämpfer für das Wohl der Menschheit. Dabei wird er von den X-Men unterstützt, einer Gruppe von Mutanten, die erst durch Xavier lernen, mit ihren verblüffenden Fähigkeiten umzugehen. Doch gerade diese besonders begabten Menschen stehen auf der Abschussliste des reaktionären US-Senators Robert Kelly, der öffentlich die Vorurteile gegen die Mutanten schürt, um seine eigene Machtposition zu stärken. Aber auch Xaviers einstiger Jugendfreund, der Mutant Magneto, stellt eine große Gefahr dar: Er hält die Mutanten für die überlegene Rasse und plant, die nächste Stufe der Evolution selbst einzuleiten: den Untergang der menschlichen Zivilisation.