Im Jahr 1917, während des Ersten Weltkriegs, regiert Major John Gresham seine Luftwaffeneinheit mit eiserner Hand, bis sich der unerfahrene Jungspund Stephen Croft in seine Kompanie versetzen lässt. Gresham begegnet Croft mit Unmut und Ablehnung, da er in früheren Zeiten eine Affäre mit dessen Schwester hatte. Crofts anfängliche Euphorie wird gebremst, nachdem er erkennen muss, dass die Soldaten aus seiner Einheit mit schweren psychischen Problemen zu kämpfen haben. Major Gresham ist Alkoholiker, der labile Crawford ist unfähig, ein Kampfflugzeug zu fliegen, und Crofts väterlicher Freund Sinclair ist völlig ausgebrannt und findet nicht mehr die nötige Distanz zu seinen Rekruten. Die Piloten wissen um ihre ausweglose Situation: Stirbt einer von ihnen bei einer Schlacht in den Wolken, wird er sofort durch einen neuen "zum Tode verurteilten" Soldaten ersetzt, da die Lebenserwartung eines Kampffliegers bei nicht mehr als zwei Wochen liegt. Nachdem Sinclair bei einem Gefecht ums Leben kommt, macht sich Major Gresham mit seinen Männern auf, zur finalen Schlacht...