Rachel und Gail leben in New York und haben eine gemeinsame Wohnung. Rachel führt ein unorthodoxes Leben und versucht, ein Engagement als Schauspielerin zu bekommen. Gail, von Beruf Lehrerin, ist mit einem Börsenmakler befreundet und wirkt gelegentlich etwas gesetzt und langweilig. Mit ihrer Schwester Ann und ihrer Mutter, die nicht akzeptieren können, dass sie mit einer arbeitslosen Schauspielerin zusammenlebt, hat sie deshalb Probleme. Bewegung kommt in diese Situation, als Tracy, eine alte Freundin von Rachel, zu Besuch nach New York kommt. Tracy, unabhängig und temperamentvoll, ist jahrelang mit ihrer Mutter einer Rockband hinterhergezogen und lebt jetzt mal hier, mal dort. Gemeinsam stürzen sich die drei Frauen in das New Yorker Nachtleben...