Cleopatra ist intelligent und äußerst gepflegt. Sie spricht 12 Sprachen und badet in Eselsmilch, schminkt ihre Augen mit Ruß und ihre Lippen mit Ocker. 51 v. Chr. verführt die Pharaonentochter den römischen Imperatur Cäsar. Der macht sie zur Königin von Ägypten. Während das Paar die Liebe genießt, schmieden Widersacher ein Komplott gegen Cäsar. Cäsar wird daraufhin im Rom ermordet.
Nach Cäsars Tod regieren sein Neffe Octavius und Marcus Antonius das Römische Reich. Cleopatra, die allen Grund hat, Octavius zu mißtrauen, gewinnt die Zuneigung von Marcus Antonius. Sie heiraten. Er verspricht seiner Braut, Octavius zu vernichten, sollte der in Ägypten einmarschieren...